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創業板審核重點一覽

關于《深圳證券交易所創業板發行上市審核業務指南第2號——創業板首次公開發行審核關注要點》整理總結如下


創業板關于企業定位相關重點總結

1、發行人是否符合創業板定位
披露要求：發行人是否在招股說明書中結合行業情況（包括所屬行業的特點和發展趨勢）充分披露發行人自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況。
核查要求：保薦人是否就發行人符合創業板定位進行專業判斷，并出具專項說明。
2、發行人所處行業是否屬于“負面清單”所列行業
披露要求：如是，發行人是否屬于與互聯網、大數據、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業企業。
核查要求：如是，保薦人應當對該發行人與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合情況進行盡職調查，做出專業判斷，并在發行保薦書中說明具體核查過程、依據和結論。（注：什么是“負面清單”所列行業？《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第4條所列原則上不支持在創業板上市的行業：（一）農林牧漁業；（二）采礦業；（三）酒、飲料和精制茶制造業；（四）紡織業；（五）黑色金屬冶煉和壓延加工業；（六）電力、熱力、燃氣及水生產和供應業；（七）建筑業；（八）交通運輸、倉儲和郵政業；（九）住宿和餐飲業；（十）金融業；（十一）房地產業；（十二）居民服務、修理和其他服務業。）

創業板報告期內的股本和股東變化情況

1、歷次股權變動

1-1發行人整體變更為股份有限公司時是否存在累計未彌補虧損

披露要求：如是，發行人應在招股說明書中充分披露其由有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負的形成原因，該情形是否已消除；整體變更后的變化情況和發展趨勢，與報告期內盈利水平變動的匹配關系，對未來盈利能力的影響；整體變更的具體方案及相應的會計處理、整改措施（如有），并充分揭示相關風險。

核查要求：保薦人及發行人律師應當核查如下事項，并發表明確意見：整體變更相關事項是否經董事會、股東會表決通過，相關程序是否合法合規；改制中是否存在侵害債權人合法權益情形，是否與債權人存在糾紛；是否已完成工商登記注冊和稅務登記相關程序，整體變更相關事項是否符合《公司法》等法律法規規定。
1-2設立時是否存在發行人股東以非貨幣財產出資
披露要求：如是，發行人應在招股說明書中披露公司的設立情況，如存在發行人股東以非貨幣財產出資的，出資財產相關評估作價程序，權屬轉移手續辦理情況。
核查要求：保薦人及發行人律師應當核查如下事項，并發表明確意見：（1）發起人是否合法擁有用于出資財產的產權，產權關系是否清晰；以知識產權出資的，是否存在職務發明創造的情形；以高新技術成果出資入股的，是否有相關管理部門出具的高新技術成果認定書；（2）發起人出資是否存在設置抵押、質押等財產擔保權益或者其他第三方權益，是否存在被司法凍結等權利轉移或者行使受到限制的情形，出資財產是否存在重大權屬瑕疵或者重大法律風險；是否履行了出資財產的評估作價程序，出資財產的權屬轉移手續是否已經辦理完畢。
1-3發行人設立以來是否涉及國有資產、集體資產、外商投資管理等事項
披露要求：如是，發行人應在招股說明書中根據有關主管部門對股份設置的批復文件披露相應的股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的，應在國有股東之后標注“SS”（State-ownedShareholder的縮寫），披露前述標識的依據及標識的含義。核查要求：保薦人及發行人律師應當核查股權變動行為是否依法履行國有資產管理或者外商投資管理的相關程序，并發表明確意見。如涉及集體資產管理等事項的，比照前款核查。
1-4發行人設立以來是否存在工會及職工持股會持股或者自然人股東人數較多情形
披露要求：如是，屬于工會或職工持股會間接持有實際控制人控制的各級主體之外主體股權情形的，發行人應在招股說明書中披露相關事項；屬于工會或職工持股會持有發行人子公司股權情形的，發行人應在招股說明書中披露相關事項，并披露保薦人、發行人律師關于相關情形不構成發行人重大違法違規的結論性意見。發行人控股股東或實際控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應當予以清理。
核查要求：保薦人及發行人律師應當按照《創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題11的相關規定進行核查，并發表明確意見。對于歷史沿革涉及較多自然人股東的發行人，保薦人、發行人律師應當核查歷史上自然人股東入股、退股（含工會、職工持股會清理等事項）是否按照當時有效的法律法規履行了相應程序，入股或股權轉讓協議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，并抽取一定比例的股東進行訪談，就相關自然人股東股權變動的真實性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在爭議或潛在糾紛發表明確意見。
1-5發行人設立以來歷次股權變動過程是否曾經存在瑕疵或者糾紛
披露要求：如存在，發行人應在招股說明書中披露相關事項的具體情況，已采取的整改或者補救措施，相關糾紛的解決情況，以及保薦人、發行人律師關于相關瑕疵是否已得到彌補，是否仍存在糾紛或者被處罰風險，是否會構成首發法律障礙等事項的結論性意見。
核查要求：保薦人及發行人律師應當核查如下事項，并發表明確意見：
（1）如發行人歷史上存在出資瑕疵，應當對出資瑕疵事項的影響及發行人或相關股東是否因出資瑕疵受到過行政處罰、是否構成重大違法行為及本次發行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛進行核查并發表明確意見，并應當在申報前采取補救措施；（2）對于發行人是國有企業、集體企業改制而來的或歷史上存在掛靠集體組織經營的企業，如改制過程中法律依據不明確、相關程序存在瑕疵或與有關法律法規存在明顯沖突的，應取得有權部門關于改制程序合法性、是否造成國有或集體資產流失的意見。國有企業、集體企業改制過程不存在上述情況的，保薦人、發行人律師應結合當時有效的法律法規等，分析說明有關改制行為是否經有權機關批準、法律依據是否充分、履行的程序是否合法以及對發行人的影響等。
1-6發行人申報時是否存在已解除或正在執行的對賭協議

披露要求：如是，發行人應在招股說明書中充分披露正在執行的對賭協議具體內容（如未在申報前解除的原因，對賭協議的解除是否含有效力恢復條款等）、對發行人可能存在的影響等，是否符合《創業板股票首次公開發行上市審核問答》第13條規定的條件，就已解除或正在執行的對賭協議對發行人可能存在的影響進行風險提示，并披露保薦人、發行人律師結論性意見。紅籌企業的對賭協議中存在優先權利安排的，發行人應當在招股說明書中披露優先股的入股和權利約定情況、轉股安排及股東權利變化情況，轉股對發行人股本結構、公司治理及財務報表等的影響，股份鎖定安排和承諾等，并進行充分風險提示。

核查要求：保薦人及發行人律師應當就已解除或正在執行的對賭協議具體內容、對賭協議的解除是否含有效力恢復條款，是否滿足《創業板股票首次公開發行上市審核問答》第13條規定的條件，對發行人可能存在的影響進行核查，并發表明確意見。紅籌企業的對賭協議中存在優先權利安排的，保薦人、發行人律師及申報會計師應當對優先股投資人入股的背景及相關權利約定進行核查，并就轉股安排和轉股前后股東權利的變化，轉股對發行人的具體影響，相關承諾及股份鎖定期是否符合要求等發表專項核查意見。


2、股東情況

2-1發行人歷史沿革中是否存在股份代持等情形

披露要求：如是，發行人應當真實、準確、完整地披露股東信息，發行人歷史沿革中存在股份代持等情形的，應當在提交申請前依法解除，并在招股說明書中披露形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等。

2-2發行人是否出具股東信息披露專項承諾

披露要求：發行人應當出具《關于XX公司股東信息披露專項承諾》（以下簡稱《專項承諾》）說明發行人股東是否存在以下情形，并將該承諾對外披露：（1）法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份；（2）本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員直接或間接持有發行人股份；（3）以發行人股權進行不當利益輸送。

核查要求：保薦人及發行人律師應分別出具《XX保薦人關于XX公司股東信息披露專項核查報告》《XX律師事務所關于XX公司股東信息披露專項核查報告》（以下統稱《專項核查報告》）。《專項核查報告》應當對發行人是否存在股份代持、股東適格性、入股價格異常、突擊入股等事項進行核查。保薦人及發行人律師發表核查意見不能簡單以相關機構或者個人承諾作為依據，應當全面深入核查包括但不限于股東入股協議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據，保證所出具的文件真實、準確、完整。
【過渡期安排】對于2021年2月5日前已申報受理的在審項目，發行人和中介機構應當補充披露股東相關信息并進行核查，提交《專項承諾》《專項核查報告》。
2-3發行人是否存在申報前1年新增股東的情形
披露要求：如是，發行人應在招股說明書中披露最近一年發行人新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，新股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯關系，新增股東是否存在股份代持情形。如新股東為法人，應披露其股權結構及實際控制人；如為自然人，應披露其基本信息；如為合伙企業，應披露合伙企業的基本情況及普通合伙人及其實際控制人、有限合伙人的基本信息。最近一個會計年度截止日后增資擴股引入新股東的，申報前須增加一期審計。新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不能轉讓。在申報前6個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定。控股股東和實際控制人的親屬所持股份應比照該股東本人進行鎖定。
【過渡期安排】對于2021年2月5日前已申報受理的項目不適用“新增股東應當承諾所持股份自取得之日起36個月內不能轉讓”的規定。對于此類項目仍遵照《創業板股票首次公開發行上市審核問答》第12問的要求處理，即“申報前6個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。在申報前6個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定”。
核查要求：保薦人及發行人律師應當核查如下事項，并發表明確意見：發行人新股東的基本情況、產生新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據，有關股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規規定的股東資格。新增股東中存在股權代持或者入股價格異常的，依照審核要點2-1及2-4處理。
2-4發行人股東入股價格是否異常
披露要求：如是，該股東為自然人的或者該股東穿透后最終持有人為自然人的，發行人應當說明該自然人股東的基本情況。
審查要求：如是，保薦人及發行人律師應按照《監管規則適用指引—關于申請首發上市企業股東信息披露》《關于創業板落實首發上市企業股東信息披露監管相關事項的通知》相關要求對發行人披露的股東信息進行核查、說明。發行人的自然人股東（發行人股東的股權架構為兩層以上且為無實際經營業務的公司或有限合伙企業的，保薦人及發行人律師應當對該股東層層穿透核查到最終持有人）入股交易價格明顯異常的，保薦人、發行人律師應當核查該股東基本情況、入股背景等信息，說明是否存在股權代持、法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份、本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員直接或間接持有發行人股份、以發行人股權進行不當利益輸送等情形。

【過渡期安排】對于2021年2月5日前已申報受理的在審項目，發行人和中介機構應當補充披露股東相關信息并進行核查，提交《專項承諾》《專項核查報告》。
2-5發行人申報時是否存在私募基金股東
披露要求：如是，發行人應在招股說明書中披露相關股東基本情況，是否已按規定完成基金備案手續。
審查要求：保薦人及發行人律師應當核查相關股東是否依法設立并有效存續，是否已納入國家金融監管部門有效監管，并已按照規定履行審批、備案或報告程序，其管理人是否已依法注冊登記，是否符合法律法規的規定，并發表明確意見。
2-6發行人申報時是否存在新三板掛牌期間形成的契約性基金、信托計劃、資產管理計劃等“三類股東”
披露要求：如是，發行人應當按照首發信息披露準則的要求對“三類股東”進行信息披露，并披露保薦人、發行人律師關于“三類股東”的核查結論性意見。
審查要求：保薦人及發行人律師應當按照《創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題14的要求核查如下事項，并發表明確意見：公司控股股東、實際控制人、第一大股東是否屬于“三類股東”；“三類股東”依法設立并有效存續，已納入國家金融監管部門有效監管，并已按照規定履行審批、備案或報告程序，其管理人也已依法注冊登記；通過協議轉讓、特定事項協議轉讓和大宗交易方式形成的“三類股東”，控股股東、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員及其近親屬，本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否直接或間接在該等三類股東中持有權益；“三類股東”是否已作出合理安排，可以確保符合現行鎖定期和減持規則的要求。
2-7發行人是否披露穿透計算的股東人數
審查要求：如超過200人，保薦人及發行人律師應當按照《非上市公眾公司監管指引第4號—股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》的規定，核查發行人是否依法設立并合法存續，股權是否清晰，經營是否規范以及公司治理與信息披露制度是否健全，是否存在未經批準擅自公開發行或變相公開發行股票的情況，并發表明確意見。
2-8發行人是否存在申報后新增股東
披露要求：如是，發行人原則上應撤回申請，但符合《創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題12規定條件的除外。發行人申報后產生新股東且符合上述要求無需重新申報的，應比照申報前1年新增股東的核查和信息披露要求處理。
審查要求：保薦人及發行人律師應比照申報前1年新增股東的核查要求處理，還應對股權轉讓事項是否造成發行人實際控制人變更，是否對發行人股權結構的穩定性和持續經營能力造成不利影響進行核查并發表明確意見。
2-9發行人股東是否存在證監會系統離職人員
審查要求：保薦人及發行人律師依據《監管規則適用指引—關于申請首發上市企業股東信息披露》等規則對股東信息進行核查時，應當關注是否涉及離職人員入股的情況，并出具專項說明。保薦人及發行人律師應全面核查離職人員入股情況，發行人及離職人員應當配合中介機構盡職調查。發行人及中介機構在提交發行申請文件時，應當提交專項說明，專項說明包括以下內容：（1）是否存在離職人員入股的情形；（2）如果存在離職人員入股但不屬于不當入股情形的4，應當說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、入股資金來源等；離職人員關于不存在不當入股情形的承諾；（3）如果存在離職人員不當入股情形的，應當予以清理，并說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、清理過程、是否存在相關利益安排等。提交申請文件后，發行人和中介機構發現與專項說明不一致的情況，應及時報告。保薦人及發行人律師應持續關注涉及離職人員入股的重大媒體質疑，及時進行核查并提交核查報告。
【過渡期安排】《監管規則適用指引—發行類第2號》自2021年6月1日起實施，已受理企業參照執行。2021年6月1日前已離職人員，其入股行為不適用入股禁止期清理的規定，但應進行核查說明。

報告期內重大資產重組情況
1、發行人報告期內是否發生業務重組
披露要求：如是，發行人應簡要披露報告期內的重大資產重組情況，包括具體內容、所履行的法定程序以及對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響，并披露業務重組的原因、合理性以及重組后的整合情況，被重組方資產總額、營業收入、利潤總額占重組前發行人相應科目的比重，并披露被重組方前一年的主要財務數據。
審查要求：保薦人及發行人律師應當核查如下事項，并發表明確意見：發行人業務重組的合理性，資產的交付和過戶情況，交易當事人的承諾情況，盈利預測或業績對賭情況，人員整合、公司治理運行情況，重組業務的最新發展狀況；將相關重組認定為同一或非同一控制下重組，以及認定相關業務相同、類似或相關的理由和依據是否充分，發行人主營業務是否發生重大變化，是否符合重組后運行期限等相關要求。
公司在其他證券市場的上市/掛牌情況

1、發行人是否存在境外、新三板上市/掛牌情況
披露要求：如是，發行人應在招股說明書中披露上市/掛牌情況，上市/掛牌時間和退市/摘牌時間，上市/掛牌地點，上市/掛牌期間及退市/摘牌程序的合法合規性，是否受到處罰及具體情況。涉及境外退市或境外上市公司資產出售的，發行人還應披露相關外匯流轉及使用的合法合規性。
審查要求：保薦人及發行人律師應當核查如下事項，并發表明確意見：發行人上市/掛牌期間及退市/摘牌程序的合法合規情況，是否受到處罰及具體情況，招股說明書披露的信息與境外、新三板掛牌信息披露是否存在差異及差異的具體情況。涉及境外退市或境外上市公司資產出售的，還應核查相關外匯流轉及使用的合法合規性。涉及私有化退市的，核查私有化過程中與相關股東是否存在糾紛或潛在糾紛。

發行人股權結構情況

1、發行人控股股東是否位于國際避稅區且持股層次復雜
披露要求：如是，發行人應在招股說明書中披露設置此類架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性，并披露保薦人和發行人律師關于設置多層境外架構的合法性，持股真實性等事項的結論性意見。
審查要求：保薦人及發行人律師應當核查如下事項，并發表明確意見：發行人設置此類架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源，發行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬是否清晰，以及發行人如何確保其公司治理和內控的有效性。
2、發行人是否為紅籌企業
披露要求：發行人應根據《創業板招股說明書準則》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第23號—試點紅籌企業公開發行存托憑證招股說明書內容與格式指引》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第24號—注冊制下創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第40號—試點紅籌企業公開發行存托憑證并上市申請文件》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號—首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》等規定進行信息披露。如存在協議控制架構，發行人應根據《創業板招股說明書準則》第58條的要求進行信息披露。
審查要求：對于紅籌企業申請在創業板發行股票或存托憑證的，保薦人及發行人律師應就以下事項進行核查：（1）發行人是否符合證監會《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見》《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《關于創新試點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》《存托憑證發行與交易管理辦法(試行)》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施辦法》等法律、法規、規則的要求；（2）發行人的股權結構、公司治理、運營規范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規規定的，其投資者權益保護水平，包括資產收益、參與重大決策、剩余財產分配等權益，總體上是否符合不低于境內法律、行政法規以及中國證監會規定的要求，境內存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益是否相當；（3）發行人具有協議控制架構或類似特殊安排的，核查協議控制架構涉及的各方法律主體的基本情況、主要合同的核心條款；境內外有關協議控制架構的法律法規、政策環境發生變化可能引發的發行人受到處罰、需調整相關架構、協議控制無法實現或成本大幅上升的風險；發行人依賴協議控制架構而非通過股權直接控制經營實體可能引發的控制權風險；協議控制架構下相關主體的違約風險；發行人喪失對通過協議控制架構下可變經營實體獲得的經營許可、業務資質及相關資產的控制的風險；協議控制架構及相關安排可能引發的稅務風險；（4）核查發行人注冊地公司法律制度及其公司章程或章程性文件的主要規定與境內《公司法》等法律制度的主要差異，以及該差異對其在境內發行、上市和投資者保護的影響；發行人公司章程及相關協議中是否存在反收購條款等特殊條款或類似安排，該等條款對投資者權益的影響；（5）尚未境外上市紅籌企業申請上市的，在申報前是否就存量股份減持等涉及用匯的事項形成方案；（6）發行人為控股型公司的，應當核查主要控股子公司的章程和財務管理制度中利潤分配條款內容以及能否有效保證發行人未來具備現金分紅能力。發行人利潤分配能力是否受外匯管制、注冊地法規政策要求、債務合同約束、盈利水平、期末未彌補虧損等方面限制，相關因素對利潤分配的具體影響、解決或改善措施

發行人控股子公司和對發行人有重大影響的參股公司情況

1、發行人是否存在報告期轉讓、注銷子公司的情形
披露要求：發行人應在招股說明書中披露控股子公司和對發行人有重大影響的參股公司情況，包括報告期內轉讓、注銷子公司的具體情形，例如在招股說明書中披露相關公司主要從事的業務，轉讓、注銷的原因；存續期間是否存在違法違規行為；相關資產、人員、債務處置是否合法合規。如存在子公司轉讓后仍繼續與發行人交易的情形，發行人應披露相關資產、人員去向，并比照關聯交易要求，披露后續交易情況，是否存在為發行人承擔成本、費用或輸送利益等情形。
審查要求：保薦人及發行人律師應當核查如下事項，并發表明確意見：相關公司轉讓、注銷的原因；存續期間是否存在違法違規行為；相關資產、人員、債務處置是否合法合規。如存在子公司轉讓后仍繼續與發行人交易的情形，應核查相關資產、人員去向，并比照關聯交易要求，核查后續交易情況，是否存在為發行人承擔成本、費用或輸送利益等情形。

實際控制人的披露和認定


1、發行人實際控制人的認定是否存在特殊情形
披露要求：發行人應根據《創業板招股說明書準則》第39條、41條的要求進行信息披露。
審查要求：對于實際控制人的認定，保薦人及發行人律師應就以下事項進行核查：（1）保薦人、發行人律師應通過對公司章程、協議或其他安排以及發行人股東大會（股東出席會議情況、表決過程、審議結果、董事提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、監事會及發行人經營管理的實際運作情況的核查對實際控制人認定發表明確意見；
（2）存在下列情形之一的，保薦人應進一步說明是否通過實際控制人認定而規避發行條件或監管并發表專項意見：①公司認定存在實際控制人，但其他股東持股比例較高與實際控制人持股比例接近的；②第一大股東持股接近30%，其他股東比例不高且較為分散，公司認定無實際控制人的；
（3）發行人實際控制人的配偶、直系親屬持有公司股份達到5%以上或者雖未超過5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經營決策中發揮重要作用的，保薦人、發行人律師應核查說明其是否為共同實際控制人。共同控制人簽署一致行動協議的，保薦人、發行人律師應當重點關注最近2年內公司控制權是否發生變化，是否存在為滿足發行條件而調整實際控制人認定范圍等情形；
（4）實際控制人變動。非親屬關系的多名自然人為實際控制人，實際控制人之一去世的，保薦人及發行人律師應結合股權結構、去世自然人在股東大會或董事會決策中的作用、對發行人持續經營的影響等因素綜合判斷實控人是否發生變化；
（5）實際控制人認定中存在代持情況的，保薦人、發行人律師應當核查發行人及相關股東提供的證據是否充分、是否存在糾紛、代持是否影響發行條件等，并發表明確意見。如經查實，股東之間知曉代持關系的存在，且對代持關系沒有異議、代持股東之間沒有糾紛和爭議，則應將代持股份還原至實際持有人。


控股股東、實際控制人、董監高相關法律事項


1、發行人控股股東、實際控制人、發行人董監高所持股份是否發生被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形
披露要求：如為控股股東、實際控制人，發行人應在招股說明書中披露被凍結或訴訟糾紛的股權是否導致發行人控制權存在不確定性，并披露保薦人、發行人律師的結論性意見。如為發行人董監高，發行人應在招股說明書中充分披露相關情形。
審查要求：（1）如為控股股東、實際控制人，保薦人及發行人律師應當核查如下事項，并發表明確意見：發生相關情形的原因，相關股權比例，質權人、申請人或其他利益相關方的基本情況，約定的質權實現情形，控股股東、實際控制人的財務狀況和清償能力，以及是否存在股份被強制處分的可能性、是否存在影響發行人控制權穩定的情形等。對于被凍結或訴訟糾紛的股權達到一定比例或被質押的股權達到一定比例且控股股東、實際控制人明顯不具備清償能力，導致發行人控制權存在不確定性的，保薦人應充分論證，并就是否符合發行條件審慎發表意見。（2）如為發行人董監高，保薦人及發行人律師應當核查相關情形，并發表明確意見。
2、發行人及發行人控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員是否存在可能對發行人產生重大影響的訴訟或仲裁事項
披露要求：如是，發行人應在招股說明書中披露相關訴訟或仲裁的具體情況，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況，訴訟或仲裁事項對發行人的影響，并充分披露有關風險。
發行人提交首發申請至上市期間，發行人訴訟或仲裁的重大進展情況以及新發生的對股權結構、生產經營、財務狀況、未來發展等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，應當及時補充披露。保薦人及發行人律師應對相關訴訟或仲裁事項進行核查，分析是否對發行人產生較大影響，并發表明確意見。涉及主要產品、核心商標、專利、技術等方面的訴訟或仲裁可能對發行人生產經營造成重大影響，或者訴訟或仲裁有可能導致發行人實際控制人變更，或者其他可能導致發行人不符合發行條件的情形，應在提出明確依據的基礎上，充分論證該等訴訟、仲裁事項是否構成首發的法律障礙并審慎發表意見。
審查要求：保薦人、發行人律師應當全面核查報告期內發生或雖在報告期外發生但仍對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁的相關情況，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況，訴訟或仲裁事項對發行人的影響等。發行人提交首發申請至上市期間，保薦人、發行人律師應當持續關注發行人訴訟或仲裁的進展情況、發行人是否新發生訴訟或仲裁事項。
3、發行人的董事、高級管理人員最近2年是否發生變動
披露要求：如是，發行人應當在招股說明書中披露相關人員變動情況、相關人員變動對公司生產經營的影響，保薦人、發行人律師關于董事、高級管理人員是否發生重大不利變化的結論性意見。
審查要求：保薦人及發行人律師應當按照《創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題8的要求進行核查，并就發行人的董事、高級管理人員是否發生重大不利變化發表意見。
特別表決權安排

1、發行人是否按照規定披露特別表決權安排的基本情況
披露要求：如是，發行人應當在招股說明書中披露相關安排的基本情況，包括設置特別表決權安排的股東大會決議、特別表決權安排運行期限、持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制等，還應披露差異化表決安排可能導致的相關風險和對公司治理的影響，以及相關投資者保護措施。
審查要求：保薦人及發行人律師應當核查如下事項，并發表明確意見：設置特別表決權安排的股東大會決議、特別表決權安排運行期限、持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制等，還應披露差異化表決安排可能導致的相關風險和對公司治理的影響，以及相關投資者保護措施。
股權激勵情況

1、發行人申報時是否存在員工持股計劃
披露要求：如是，發行人應在招股說明書中充分披露員工持股計劃的人員構成、人員離職后的股份處理、股份鎖定期等內容。
審查要求：保薦人及發行人律師應當按照《創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題22的要求，充分核查員工持股計劃的設立背景、具體人員構成、價格公允性、員工持股計劃章程或協議約定情況、員工減持承諾情況、規范運行情況及備案情況，并就員工持股計劃實施是否合法合規，是否存在損害發行人利益的情形發表明確意見。
2、發行人是否存在申報前已經制定或實施的股權激勵
披露要求：如是，發行人應在招股說明書中披露相關股權激勵計劃的基本內容、制定計劃履行的決策程序、目前的執行情況，對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響，以及上市后的行權安排，涉及股份支付費用的會計處理等，參照審核要點30-1股份支付處理。
審查要求：保薦人及發行人申報會計師應核查如下事項，并發表明確意見：歷次股權變動是否涉及股權激勵，相關股權激勵計劃的基本內容、制定計劃履行的決策程序、目前的執行情況，股權激勵計劃對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化。涉及股份支付費用的會計處理等方面的影響的，相關核查工作按照審核要點30-1股份支付進行處理。
3、發行人是否存在首發申報前制定的期權激勵計劃，并準備在上市后實施
披露要求：如是，發行人應在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的有關信息：（1）期權激勵計劃的基本內容、制定計劃履行的決策程序、目前的執行情況；（2）期權行權價格的確定原則，以及和最近一年經審計的凈資產或評估值的差異與原因；（3）期權激勵計劃對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響；（4）涉及股份支付費用的會計處理等。
審查要求：保薦人及申報會計師應對下述事項進行核查，并發表核查意見：（1）期權激勵計劃的制定和執行情況是否符合以上要求；（2）發行人是否在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的有關信息；（3）股份支付相關權益工具公允價值的計量方法及結果是否合理；（4）發行人報告期內股份支付相關會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定。

員工和社保

1、發行人是否按規定披露員工基本情況
披露要求：發行人應簡要披露員工情況，包括員工人數及報告期內的變化情況，員工專業結構，報告期內社會保險和住房公積金繳納情況。
2、發行人報告期內是否存在應繳未繳社會保險和住房公積金的情形
披露要求：如是，發行人應在招股說明書中披露應繳未繳的具體情況及形成原因，如補繳對發行人的持續經營可能造成的影響，揭示相關風險，并披露應對方案。
審查要求：保薦人及發行人律師應對發行人應繳未繳社會保險和住房公積金信息披露進行核查，并對相關事項是否屬于重大違法行為發表明確意見。

環保情況

1、發行人及其合并報表范圍各級子公司生產經營是否屬于重污染行業
披露要求：如是，發行人應在招股說明書中披露：生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力等；報告期內環保投資和相關費用成本支出情況，環保設施實際運行情況，報告期內環保投入及成本費用與公司生產經營所產生的污染是否匹配；募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額；公司生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保要求。
審查要求：保薦人及發行人律師應對發行人的環保情況進行核查，并說明核查過程和核查意見，包括：是否符合國家和地方環保要求，已建項目和已經開工的在建項目是否履行環評手續，公司排污達標檢測情況和環保部門現場檢查情況，公司是否發生環保事故或重大群體性的環保事件，有關公司環保的媒體報道。
2、發行人及其合并報表范圍各級子公司報告期內是否發生過環保事故或受到行政處罰
披露要求：如是，發行人應在招股說明書中披露相關原因、經過等具體情況，整改措施及整改后是否符合環保法律法規的有關規定，發行人是否構成重大違法行為，并披露保薦人和發行人律師的結論性意見。
審查要求：保薦人及發行人律師應當核查如下事項，并發表明確意見：相關事項發生原因、經過等具體情況，整改措施及整改后是否符合有關規定，是否仍存在重大法律風險，發行人是否構成重大違法行為。

行業情況和主要法律法規政策

1、發行人是否披露發行人及其合并報表范圍各級子公司從事生產經營活動所必需的全部行政許可、備案、注冊或者認證等
審查要求：保薦人及發行人律師應當核查如下事項，并發表明確意見：發行人及其合并報表范圍各級子公司是否取得從事生產經營活動所必需的行政許可、備案、注冊或者認證等，以及相關行政許可、備案、注冊或者認證等的相關證書名稱、核發機關、有效期；已經取得的上述行政許可、備案、注冊或者認證等，是否存在被吊銷、撤銷、注銷、撤回的重大法律風險或者存在到期無法延續的風險；如存在，是否會對發行人持續經營造成重大不利影響。
2、發行人是否披露行業主要法律法規政策對發行人經營發展的影響
披露要求：如是，發行人應重點結合報告期內新制定或修訂、預計近期將出臺的與發行人生產經營密切相關的主要法律法規、行業政策的具體變化情況，披露對發行人經營資質、準入門檻、運營模式、行業競爭格局等持續經營能力方面的具體影響。
審查要求：保薦人應當核查如下事項，并發表明確意見：報告期內新制定或修訂、預計近期將出臺的與發行人生產經營密切相關的主要法律法規、行業政策的具體變化情況，相關趨勢和變化對發行人的具體影響。發行人是否按照要求披露行業主要法律法規政策對發行人的經營發展的影響。

披露引用第三方數據情況

1、是否引用第三方的數據
披露要求：如是，發行人引用第三方數據應注明資料來源，確保有權威、客觀、獨立的依據且符合時效性要求；引用的第三方數據應限于公開信息。
審查要求：保薦人及發行人律師應當核查如下事項并發表明確意見：
（1）第三方數據來源的真實性及權威性，如：第三方數據是否來自于付費或定制報告，相關報告是否為本次發行上市專門定制；
（2）引用數據的必要性及完整性、與其他披露信息是否存在不一致，直接或間接引用的第三方數據是否有充分、客觀、獨立的依據。

同行業可比公司的披露和選取

1、是否披露同行業可比公司及數據
披露要求：發行人應披露與同行業可比公司在經營情況、市場地位、技術實力、衡量核心競爭力等比較情況。
審查要求：保薦人應當核查如下事項并發表明確意見：（1）引用數據的必要性及完整性，如：發行人同行業可比公司的選取標準是否客觀，是否按照披露的選取標準全面、客觀、公正地選取可比公司，是否存在沒有將同行業知名公司作為可比公司的情形；（2）所引用第三方數據的來源，相關數據是否客觀

主要客戶及變化情況

1、是否披露主要客戶基本情況
披露要求：發行人應披露向前五名客戶合計的銷售額占比。該客戶為發行人關聯方的，還應披露產品最終實現銷售的情況。
審查要求：保薦人、發行人律師應當核查如下事項并發表明確意見：
（1）主要客戶（如前五大或前十大）的具體情況，如客戶名稱、注冊情況，是否正常經營，與發行人之間的具體銷售金額和占比；
（2）發行人、發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員是否與相關客戶存在關聯關系；
（3）是否存在前五大客戶及其控股股東、實際控制人是發行人前員工、前關聯方、前股東、發行人實際控制人的密切家庭成員等可能導致利益傾斜的情形；
（4）是否存在成立后短期內即成為發行人主要客戶的情形，如存在應說明其商業合理性。
2、是否披露前五大客戶的變動情況及原因
披露要求：發行人應披露前五名客戶中新增客戶的名稱或姓名、銷售比例。
審查要求：保薦人應當核查如下事項并發表明確意見：新增客戶情況的基本情況，如新增客戶的成立時間、訂單和業務的獲取方式、合作歷史，與該客戶新增交易的原因，與該客戶訂單的連續性和持續性。
3、是否存在來自單一大客戶的銷售收入或毛利占比較高的情形，如超過50%
披露要求：向單個客戶的銷售占比超過50%的、或嚴重依賴于少數客戶的，發行人應披露其名稱或姓名、銷售比例。對于發行人因下游客戶的行業分布集中而導致的客戶集中的（如電力、電網、電信、石油、銀行、軍工等行業），應披露發行人客戶集中度與同行業可比公司的比較情況，是否符合行業特性，發行人與客戶的合作關系是否具有一定的歷史基礎，相關交易的定價原則及公允性，是否有充分的證據表明發行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取業務，發行人是否具備獨立面向市場獲取業務的能力，相關的業務是否具有穩定性以及可持續性。對于發行人非因行業特殊性、行業普遍性導致客戶集中度較高的，除按前述要求披露外，還應披露集中度較高的大客戶是否為關聯方，客戶集中度較高是否對未來持續經營能力構成重大不利影響，并充分披露揭示客戶集中度較高可能帶來的風險。
審查要求：保薦人應當核查如下事項并發表明確意見：（1）客戶集中度較高的合理性、客戶的穩定性和業務的持續性，是否存在重大不確定性風險；（2）對于非因行業特殊性、行業普遍性導致客戶集中度偏高的，應充分考慮該單一大客戶是否為關聯方或者存在重大不確定性；（3）客戶集中度較高是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響。
4、是否存在客戶與供應商、客戶與競爭對手重疊的情形
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）相關交易的背景及具體內容，交易金額及占比；（2）業務開展的具體原因、合理性和必要性，是否符合行業特征和企業經營模式；（3）涉及該情形的銷售、采購的真實性和公允性，屬于受托加工或委托加工業務還是獨立購銷業務，會計處理的合規性。

主要供應商及變化情況

1、是否披露主要供應商基本情況
披露要求：發行人應披露向前五名供應商合計的采購額占比。
審查要求：保薦人、發行人律師應當核查如下事項并發表明確意見：
（1）主要供應商（如前五大）的具體情況，如供應商名稱、注冊情況、具體銷售金額和占比、是否正常經營；
（2）發行人、發行人控股股東實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員是否與相關供應商存在關聯關系；
（3）是否存在前五大供應商或其控股股東、實際控制人是發行人前員工、前關聯方、前股東、發行人實際控制人的密切家庭成員等可能導致利益傾斜的情形；
（4）是否存在成立后短期內即成為發行人主要供應商的情形，如存在應說明其商業合理性。
2、是否披露前五大供應商的變動情況和原因
披露要求：發行人應披露前五名供應商中新增供應商的名稱或姓名、采購比例。
審查要求：保薦人應當核查如下事項并發表明確意見：新增供應商情況，如成立時間、采購和結算方式、合作歷史等，與該供應商新增交易的原因，與該供應商訂單的連續性和持續性。
3、是否存在供應商集中度較高的情形，如對單一供應商采購超過50%
披露要求：向單個供應商采購占比超過50%的、或嚴重依賴于少數供應商的，發行人應披露其名稱或姓名、采購比例。
審查要求：保薦人應當核查如下事項并發表明確意見：
（1）供應商集中度較高的合理性、是否符合行業特征、與同行業可比公司的對比情況、供應商的穩定性和業務的持續性；
（2）發行人與供應商的合作關系是否具有一定歷史基礎，相關交易的定價原則及公允性，是否有充分的證據表明發行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取原材料，集中度較高的供應商是否為關聯方；
（3）對于非因行業特殊性、行業普遍性導致供應商集中度偏高的，核查該單一供應商戶是否為關聯方或者存在重大不確定性；
（4）相關的業務是否具有穩定性及可持續性，供應商集中度較高是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響。

主要資產構成

1、發行人是否存在對其生產經營具有重要影響的商標、發明專利、特許經營權、非專利技術等無形資產
披露要求：如是，發行人應當在招股說明書中披露對生產經營具有重要影響的商標、發明專利、特許經營權、非專利技術等無形資產的資源要素構成情況，例如具體內容、數量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值，上述資產對發行人生產經營的重要程度，是否存在抵押、質押或優先權等權利瑕疵或限制，是否存在權屬糾紛和法律風險，是否對持續經營存在重大不利影響。
審查要求：保薦人及發行人律師應當核查如下事項，并發表明確意見：資產的內容和數量等基本情況，發行人是否合法取得并擁有資產的所有權或使用權，資產是否在有效的權利期限內，是否存在抵押、質押或優先權等權利瑕疵或限制，是否存在許可第三方使用等情形，是否存在權屬糾紛和法律風險，是否對持續經營存在重大不利影響。
2、發行人是否存在使用或租賃使用集體建設用地、劃撥地、農用地、基本農田及其上建造的房產等情形
披露要求：如是，發行人應在招股說明書中披露發行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法律法規的規定、是否依法辦理了必要的審批或租賃備案手續、有關房產是否為合法建筑、是否可能被行政處罰、是否構成重大違法行為以及具體理由和依據。如上述土地為發行人自有或雖為租賃但房產為自建，面積占比較低、對生產經營影響不大的，應披露將來如因土地問題被處罰的責任承擔主體、搬遷的費用及承擔主體、有無下一步解決措施等，并對該等事項做重大風險提示。如發行人生產經營用的主要房產系租賃上述土地上所建房產，存在不規范情形的，發行人應披露如因土地問題被處罰的責任承擔主體、搬遷的費用及承擔主體、有無下一步解決措施等，并對該等事項做重大風險提示。
審查要求：保薦人及發行人律師應當核查如下事項，并發表明確意見：發行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法律法規的規定、是否依法辦理了必要的審批或租賃備案手續、有關房產是否為合法建筑、是否可能被行政處罰、是否構成重大違法行為。如存在不規范且短期內無法整改，應結合該土地或房產的面積占發行人全部土地或房產面積的比例、使用上述土地或房產產生的收入、毛利、利潤情況，評估其對于發行人的重要性；如發行人生產經營用的主要房產系租賃上述土地所建房產的，應核查其是否對發行人持續經營構成重大影響，被處罰或進行搬遷的風險及應對措施。
3、發行人是否租賃控股股東、實際控制人主要固定資產或存在主要無形資產來自于控股股東、實際控制人授權使用的情形
披露要求：發行人應在招股說明書中披露對主要業務有重大影響的主要固定資產、無形資產的情況，例如，披露租賃控股股東、實際控制人主要固定資產或主要無形資產來自于控股股東、實際控制人授權使用的基本情況、主要權利義務約定情況、該等情況是否對發行人資產完整和獨立性構成重大不利影響。保薦人及發行人律師應當核查如下事項，并發表明確意見：相關資產的具體用途、對發行人的重要程度、未投入發行人的原因、租賃或授權使用費用的公允性、是否能確保發行人長期使用、今后的處置方案等；該等情況是否對發行人資產完整和獨立性構成重大不利影響。
審查要求：如發行人存在以下情形之一的，保薦人及發行人律師應當重點關注、充分核查論證發表意見：（1）生產型企業的發行人，其生產經營所必需的主要廠房、機器設備等固定資產系向控股股東、實際控制人租賃使用；（2）發行人的核心商標、專利、主要技術等無形資產是由控股股東、實際控制人授權使用。
4、發行人是否存在部分資產來自于上市公司的情形
披露要求：發行人應在招股說明書中披露對主要業務有重大影響的主要固定資產、無形資產的情況，例如存在部分資產來自于上市公司的，披露取得上市公司資產的背景、所履行的決策程序、審批程序、資產置入的時間，在發行人資產中的占比情況，對發行人生產經營的作用，保薦人、發行人律師關于相關資產取得過程是否合法合規，是否存在訴訟、爭議或潛在糾紛，是否存在損害上市公司及其中小投資者合法利益的情形的結論性意見。
審查要求：保薦人及發行人律師應當按照《創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題6的相關規定核查如下事項，并發表明確意見：
（1）發行人取得上市公司資產的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規、交易雙方公司章程以及證監會和證券交易所有關上市公司監管和信息披露要求，資產轉讓是否存在訴訟、爭議或潛在糾紛；
（2）發行人及其關聯方的董事、監事和高級管理人員在上市公司及其關聯方的歷史任職情況及合法合規性，是否存在違反競業禁止義務的情形，與上市公司及其董事、監事和高級管理人員是否存在親屬及其他密切關系，如存在，在相關決策程序履行過程中，相關人員是否回避表決或采取保護非關聯股東利益的有效措施；
（3）發行人及其關聯方的董事、監事、高級管理人員以及上市公司在轉讓上述資產時是否存在損害上市公司及其中小投資者合法利益的情形；
（4）發行人來自于上市公司的資產置入發行人的時間，在發行人資產中的占比情況，對發行人生產經營的作用。境內外上市公司分拆子公司在創業板上市，保薦人及發行人律師應該核查其是否符合相關規定并發表意見。

違法違規

1、發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內是否發生涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的違法行為
披露要求：如是，發行人應在招股說明書中披露相關違法違規行為具體情況及是否受到相應的行政處罰或者被追究刑事責任、對發行人的影響、是否構成重大違法行為和首發法律障礙以及保薦人、發行人律師對上述事項的核查意見。
審查要求：保薦人及發行人律師應當核查原因、經過等具體情況，整改措施及整改后是否符合有關規定，并就發行人是否構成重大違法行為及發行上市的法律障礙發表結論性意見。
2、發行人及其控股股東、實際控制人、董監高最近三年內是否存在違法違規行為，是否存在被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查等情形
披露要求：如是，發行人應在招股說明書中披露相關違法違規行為具體情況及是否受到相應的行政處罰或者被追究刑事責任、對發行人的影響、是否構成重大違法行為和首發法律障礙以及保薦人、發行人律師對上述事項的核查意見。
審查要求：保薦人及發行人律師應當核查原因、經過等具體情況，是否構成重大違法行為和首發法律障礙發表結論性意見。

同業競爭

1、發行人是否披露報告期內與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭的情況
披露要求：發行人應在招股說明書中《創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題5的要求，披露是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業存在同業競爭；如存在，還應結合競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位、相關收入或毛利指標的計算等，披露是否構成重大不利影響（競爭方的同類收入或毛利占發行人主營業務收入或毛利的比例達30%以上），以及保薦人、發行人律師的結論性意見。發行人應當結合目前經營情況、未來發展戰略等，充分披露未來對上述構成同業競爭的資產、業務的安排，以及避免上市后出現重大不利影響同業競爭的措施。
審查要求：保薦人及發行人律師應按照《創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題5的要求，核查競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位，同業競爭是否會導致發行人與競爭方之間的非公平競爭，是否會導致發行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業機會情形，對未來發展的潛在影響等方面，對是否對發行人構成重大不利影響的同業競爭，是否構成發行人首發的障礙，并發表明確意見。

關聯方資金占用及關聯方擔保

1、發行人是否披露報告期內是否存在被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用資金的情形
披露要求：發行人應在招股說明書中披露是否存在被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用資金的情形，例如發生額、時間及原因、資金占用具體用途，履行的內部決策程序、余額及變動情況；采取的整改措施，是否建立有效資金管理制度，以及保薦人、發行人律師關于發行人資金占用情況的結論性意見。
審查要求：保薦人及發行人律師應核查關聯方資金占用的情形（發生的時間、金額、原因、用途、履行的決策程序等），是否已采取有效整改措施，是否構成內控制度有效性的重大不利影響，是否構成重大違法違規，是否構成發行人首發的法律障礙，并發表明確意見。

關聯方、關聯交易

1、發行人是否披露報告期內與控股股東、實際控制人之間關聯交易的情況
披露要求：如是，發行人應在招股說明書中披露關聯交易的內容、交易金額、交易背景及相關交易與發行人主營業務之間的關系，同時結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯交易的公允性，是否存在對發行人或關聯方的利益輸送，以及關聯交易履行的內部決策程序等。
如發行人與控股股東、實際控制人之間關聯交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發行人相應指標的比例較高（如達到30%），則發行人還應結合相關關聯方的財務狀況和經營情況、關聯交易產生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關聯交易是否影響發行人的經營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴，是否存在通過關聯交易調節發行人收入利潤或成本費用，是否存在利益輸送的情形；此外，發行人還應披露未來與控股股東、實際控制人發生關聯交易的變化趨勢。
審查要求：保薦人及發行人律師應核查以下事項，并發表明確意見：發行人的關聯方認定、關聯交易信息披露的完整性、關聯交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行關聯交易的決策程序；結合關聯方的財務狀況和經營情況、關聯交易產生的收入、利潤總額合理性等，分析關聯交易是否影響發行人的經營獨立性；結合可比市場價格、第三方市場價格、關聯方與其他關聯交易方的價格，核查并確認關聯交易定價依據是否充分，定價是否公允，是否顯失公平；是否存在調節發行人收入、利潤或成本費用，是否存在利益輸送的情形，未來與控股股東、實際控制人發生關聯交易的變化趨勢；發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間的關聯交易是否嚴重影響獨立性或者顯失公平。
2、發行人在經營中是否存在與其控股股東、實際控制人或董事、監事、高級管理人員及其親屬共同投資行為
披露要求：如是，發行人應當按照《創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題20的相關規定，披露相關公司的基本情況，包括但不限于公司名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營范圍、股權結構、最近一年又一期主要財務數據及簡要歷史沿革；如發行人與共同設立的公司存在業務或資金往來的，還應當披露相關交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發行人主營業務之間的關系。
審查要求：保薦人及發行人律師應按照《創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題20的相關規定核查如下事項，并發表明確意見：發行人與上述主體共同設立公司的背景、原因和必要性，發行人出資是否合法合規、出資價格是否公允；如公司共同投資方為董事、高級管理人員及其近親屬，中介機構應核查說明公司是否符合《公司法》第148條規定；如發行人與共同設立的公司存在業務或資金往來的，中介機構應當核查相關交易的真實性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在損害發行人利益的行為。

合并范圍

1、報告期內是否發生同一控制下企業合并
披露要求：如是，發行人應遵守企業會計準則相關規定，并詳細披露合并范圍及相關依據，對特殊合并事項如委托持股、代持股份等予以重點說明。
審查要求：保薦人、申報會計師當核查如下事項并發表明確意見：發行人提供的與控制權實際歸屬認定相關的事實證據和依據是否充分合理，對特殊控制權歸屬認定事項的真實性、證據充分性、依據合規性等予以審慎判斷、妥善處理和重點關注。
2、是否存在通過協議控制架構或類似特殊安排，將不具有持股關系的主體納入合并財務報表合并范圍的情形
披露要求：如是，發行人應披露：（1）協議控制架構的具體安排，包括協議控制架構涉及的各方法律主體的基本情況、主要同的核心條款等；（2）被合并主體設立的目的、被合并主體的相關活動以及如何對相關活動作出決策、發行人享有的權利是否使其目前有能力主導被合并主體的相關活動、發行人是否通過參與被合并主體相關活動而享有可變回報、發行人是否有能力運用對被合并主體的權利影響其回報金額、投資方與其他各方的關系；（3）合并依據是否充分，詳細披露合并報表編制方法。
審查要求：保薦人、申報會計師應當對發行人披露的相關事項進行核查，并對合并報表編制是否符合企業會計準則相關規定發表明確意見。

重要會計政策

1、披露的收入確認政策是否準確、有針對性
披露要求：發行人應披露：（1）不同業務類別和銷售方式的收入確認政策，如：結合主要產品的銷售模式、交貨時點、驗收程序、質量缺陷賠償責任（如有）、退貨政策、款項結算條款等因素，具體披露各類產品的收入確認時點、依據和計量方法；對單項履約義務的識別，對某一時點或某一時段內履約義務的判斷標準，對控制權轉移的考量與分析，對履約進度的確定方法（如有）；（2）發行人收入確認政策與同行業可比上市公司存在較大差異的，還應披露差異原因及對發行人的具體影響。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）收入確認政策是否準確、有針對性，是否僅簡單重述企業會計準則；（2）披露的相關收入確認政策是否符合發行人實際經營情況，與主要銷售合同條款及實際執行情況是否一致，是否符合企業會計準則相關規定。

會計政策、會計估計變更或會計差錯更正

1、報告期內是否存在會計政策、會計估計變更和會計差錯更正
披露要求：如是，發行人應披露：（1）變更或更正的具體內容、理由及對發行人財務狀況、經營成果的影響；（2）變更或更正是否符合《企業會計準則第28號—會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的規定，是否符合專業審慎原則，與同行業上市公司是否存在重大差異，是否存在影響發行人會計基礎工作規范性及內控有效性情形；（3）變更或更正后的財務報表是否能夠公允地反映發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。
審查要求：保薦人應當核查如下事項并發表明確意見：相關調整變更事項的合理性與合規性，對發行人財務狀況、經營成果的影響，發行人是否存在會計基礎工作薄弱和內控缺失等情形，相關更正信息是否已恰當披露等問題。申報會計師應當對發行人編制的申報財務報表與原始財務報表的差異比較表出具審核報告，并對如下事項發表明確意見：相關差異調整的原因、相關調整變更事項的合理性與合規性。

財務內控不規范

1、報告期內是否存在財務內控不規范的情形
披露要求：如是，發行人應披露相關財務內控不規范情形發生的原因、性質、時間及頻率、金額及比例、資金流向和使用用途、利息、違反有關法律法規具體情況及后果、后續可能影響的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況等。
審查要求：保薦人應當核查如下事項并發表明確意見：（1）發行人相關信息露的充分性；（2）財務內控不規范行為是否違反法律法規及規章制度，是否屬于主觀故意或惡意行為并構成重大違法違規，是否存在被處罰情形或風險，是否滿足相關發行條件；（3）財務內控不規范行為的財務核算是否真實、準確，與相關方資金往來的實際流向和使用情況，是否通過體外資金循環粉飾業績；（4）不規范行為的整改措施和具體情況，是否已針對性建立內控制度并有效執行，且申報后未發生新的不合規資金往來等行為；（5）前述行為不存在后續影響，已排除或不存在重大風險隱患。
發行人律師應對上述事項（2）進行核查并發表明確意見。申報會計師應對上述事項（3）（4）（5）進行核查并發表明確意見。

收入

1、是否披露收入構成和變動情況
披露要求：發行人應披露：（1）報告期收入的構成與變動原因；按產品或服務的類別及地區分布，結合客戶結構及銷售模式，分析主要產品或服務的銷售數量、價格與結構變化對營業收入增減變化的具體影響；（2）產銷量或合同訂單完成量等業務執行數據與財務確認數據的一致性；（3）報告期內各期收入波動較大的，發行人應披露波動較大的具體原因，如發行人所在行業政策是否發生較大變化，與同行業可比公司收入變動趨勢、比例是否存在較大差異。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）保薦人對收入真實性、完整性的具體核查方法、過程、比例和結論，如函證、實地走訪、細節測試的比例和具體結果；（2）發行人的商業模式是否激進，是否存在較大的持續經營風險；（3）報告期內發行人收入波動的原因，是否與行業政策變動相符，是否與下游客戶的需求匹配，與同行業可比公司收入變動趨勢、比例是否存在較大差異；（4）結合在手訂單、行業政策、同行業可比公司未來業績預測、下游客戶景氣度等，分析發行人未來收入快速增長的可持續性。
2、是否存在經銷模式收入占比較高的情形，如經銷收入或毛利占比超過10%
披露要求：如是，發行人應披露：（1）經銷商和發行人是否存在實質和潛在關聯關系；（2）發行人同行業可比上市公司采用經銷商模式的情況；發行人通過經銷商模式實現的銷售比例和毛利是否顯著大于同行業可比上市公司；（3）經銷商是否專門銷售發行人產品；（4）經銷商的終端銷售及期末存貨情況；（5）報告期內經銷商是否存在較多新增與退出情況；（6）經銷商是否存在大量個人等非法人實體；經銷商回款是否存在大量現金和第三方回款；（7）發行人通過經銷商模式實現的銷售毛利率和其他銷售模式實現的毛利率是否差異較大；給予經銷商的信用政策是否顯著寬松于其他銷售方式，對經銷商的應收賬款是否顯著增大；海外經銷商毛利率與國內經銷商毛利率是否差異較大。
審查要求：保薦人應當核查如下事項并發表明確意見：（1）收入實現的真實性，經銷商具體業務模式及采取經銷商模式的必要性，經銷商模式下收入確認是否符合企業會計準則的規定；（2）經銷商選取標準、日常管理、定價機制（包括營銷、運輸費用承擔及補貼等）、物流（是否直接發貨給終端客戶）、退換貨機制、銷售存貨信息系統等方面的內控是否健全并有效執行，經銷商是否與發行人存在關聯關系，對經銷商的信用政策是否合理；（3）發行人經銷商銷售模式、占比等情況與同行業上市公司是否存在顯著差異及原因；（4）經銷商模式下的收入確認原則、費用承擔原則及給經銷商的補貼或返利情況、經銷商的主體資格及資信能力，核查關聯關系，結合經銷商模式檢查與發行人的交易記錄及銀行流水記錄、經銷商存貨進銷存情況、經銷商退換貨情況；（5）對經銷商業務的核查方式、核查標準、核查比例、核查證據等應足以支持核查結論；應對經銷模式下收入真實性發表明確意見；（6）發行人主要經銷商（如前五名）的基本情況、變動情況及原因。
申報會計師應對上述事項（1）（2）（4）進行核查并發表明確意見。發行人律師應對上述事項（2）進行核查并發表明確意見。
3、是否存在境外銷售占比較高的情形，如境外銷售收入占比超過10%
披露要求：如是，發行人應披露外部市場環境等影響因素及其變化趨勢，對發行人未來經營能力或財務狀況可能產生的具體影響或風險。
審查要求：保薦人應當核查如下事項并發表明確意見：（1）外銷客戶的基本情況，如前五名客戶的銷售內容、銷售金額及占比、成立時間、行業地位、資質情況、訂單獲取方式和銷售金額及占比，是否為發行人關聯方，境外客戶為經銷商的，主要最終客戶的情況；（2）發行人海關出口數據、出口退稅金額、境外客戶應收賬款函證情況與發行人境外銷售收入是否匹配；（3）對境外銷售所采取的具體核查措施、比例和結果，應確保核查比例足以支持核查結論；（4）發行人外銷產品銷售價格、毛利率是否存在明顯高于內銷相同或同類產品的情形，如存在，核查是否具有合理性和商業邏輯；（5）發行人境外銷售的主要地區與發行人出口產品相關的貿易政策是否發生重大不利變化，如發生，對發行人未來業績是否會造成重大不利影響；（6）發行人出口主要結算貨幣的匯率報告期內是否穩定，匯兌損益對發行人的業績影響是否較大，發行人是否采取了應對外匯波動風險的具體措施；（7）發行人境外銷售模式和占比與同行業可比公司是否存在顯著差異，是否符合行業特征；（8）發行人關于貿易政策、匯率影響的風險提示是否充分。
申報會計師應對上述事項（1）（2）（6）進行核查并發表明確意見。發行人律師應對上述事項（1）進行核查并發表明確意見。
4、是否存在線上銷售占比較高或日常經營活動高度依賴信息系統的情形
披露要求：如線上收入或毛利占比超過30%的、或客戶主要通過互聯網銷售發行人產品占比超過30%的、或日常經營活動高度依賴信息系統的，發行人應結合業務模式披露主要業務運營數據和關鍵指標，以及中介機構對信息系統核查的主要內容、結論和異常情形。
審查要求：保薦人、申報會計師應當對信息系統可靠性發表明確核查意見。如因核查范圍受限、歷史數據丟失、信息系統缺陷、涉及商業秘密等原因，導致無法獲取全部或部分運營數據，無法進行充分核查的，保薦人、申報會計師應考慮該等情況是否存在異常并就信息系統可靠性審慎發表核查意見，并對該等事項是否構成本次發行上市的實質性障礙發表明確意見。
5、是否存在收入季節性波動較為明顯的情形，如單季度收入占比超過50%或兩個季度收入占比超過70%
披露要求：如是，發行人應披露收入季節性波動的具體情況及原因。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）分析季節性因素對各季度經營成果的影響，參照同行業可比公司的情況，分析收入變動及其與成本、費用等財務數據之間的配比關系是否合理；（2）結合發行人重要銷售合同、客戶，分析第四季度或12月銷售收入占當期營業收入的比例是否較高，如存在應進一步分析；（3）是否存在重要銷售合同收入確認周期明顯短于發行人、可比公司通常收入確認周期的情形，是否存在對個別客戶銷售金額大幅增長的情形，是否存在不滿足收入確認條件但提前確認收入的情形；（4）季節性波動與發行人所處行業、業務模式、客戶需求是否匹配。
6、是否存在大額異常退換貨的情形，如退換貨金額超過10%
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）退換貨所涉及的具體事項、金額、占當期營業收入比例、會計處理方法等；（2）查閱銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料，核查是否存在大額異常的銷售退回，判斷銷售退回的真實性。
7、是否存在第三方回款的情形
披露要求：如是，發行人應披露存在第三方回款的原因、是否符合行業經營特點、相關方是否為關聯方，披露報告期第三方回款金額、占當期營業收入比例，并披露中介機構的核查結論。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）第三方回款的真實性，是否存在虛構交易或調節賬齡情形；（2）第三方回款形成收入占營業收入的比例；（3）第三方回款的原因、必要性及商業合理性；（4）發行人及其實際控制人、董監高或其他關聯方與第三方回款的支付方是否存在關聯關系或其他利益安排；（5）境外銷售涉及境外第三方的，其代付行為的商業合理性或合法合規性；（6）報告期內是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛；（7）如簽訂合同時已明確約定由其他第三方代購買方付款，該交易安排是否具有合理原因；（8）資金流、實物流與合同約定及商業實質是否一致。保薦人、申報會計師應詳細說明對實際付款人和合同簽訂方不一致情形的核查情況，并對第三方回款所對應營業收入的真實性發表明確核查意見。
8、是否存在現金交易占比較高的情形，如銷售或采購占比超過10%
披露要求：如是，發行人應披露如下內容：（1）存在現金交易的原因、必要性與合理性、是否符合行業經營特點、相關方是否為關聯方；（2）相關收入確認及成本核算的原則與依據等內容，并披露保薦人對發行人現金交易真實性、合理性和必要性的核查結論。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）現金交易的必要性與合理性，是否與發行人業務情況或行業慣例相符，與同行業或類似公司的比較情況；（2）現金交易的客戶或供應商的情況，是否為發行人的關聯方；（3）相關收入確認及成本核算的原則與依據，是否存在體外循環或虛構業務情形；（4）與現金交易相關的內部控制制度的完備性、合理性與執行有效性；（5）現金交易流水發生與相關業務發生是否真實一致，是否存在異常分布；（6）實際控制人及發行人董監高等關聯方是否與客戶或供應商存在資金往來；（7）發行人為減少現金交易所采取的改進措施及進展情況；（8）發行人是否已在招股說明書中充分披露上述情況及風險。保薦人、申報會計師應詳細說明對發行人現金交易的可驗證性及相關內控有效性的核查方法、過程與證據，對發行人報告期現金交易的真實性、合理性和必要性發表明確意見。
9、是否存在營業收入、凈利潤等經營業績指標大幅下滑的情形，如超過50%
披露要求：如是，發行人應披露該事項可能存在的持續經營風險。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）發行人相關情形的具體表現、影響程度和預期結果，是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響，發行人是否具有持續經營能力；（2）發行人是否充分披露可能存在的持續經營風險。
10、是否存在委托加工業務
披露要求：如是，發行人應披露相關業務按照受托加工、委托加工業務處理或按照獨立購銷業務處理的依據，與同行業可比公司處理方法是否存在較大差異。
審查要求：保薦人、申報會計師應對發行人相關會計處理是否符合企業會計準則相關規定進行核查并發表明確意見。

成本

1、是否存在主要產品單位成本變動較大的情形，如超過10%
披露要求：發行人應披露營業成本的分部信息、主要成本項目構成及變動原因；結合主要原材料、能源等采購對象的數量與價格變動，分析營業成本增減變化的影響因素。
審查要求：保薦人、申報會計師應核查如下事項并發表明確意見：（1）結合主要產品的產量、原材料價格變化情況，核查發行人主要產品單位成本構成；（2）根據成本構成因素分析并結合市場和同行業企業情況判斷單位成本波動是否具有合理性，并發表明確意見。
2、是否存在最近一個會計年度及最近一期勞務外包占比較高的情形，如超過10%
審查要求：保薦人應當核查如下事項并發表明確意見：（1）勞務外包金額較大的原因、是否符合行業經營特點；（2）獲取報告期各期勞務外包金額及占當期營業成本比例、勞務外包人數及占當期發行人員工人數比例；（3）勞務公司的經營是否合法合規，是否專門或主要為發行人服務，與發行人是否存在關聯關系；（4）勞務公司是否存在較大變動，勞務費用定價是否公允，是否存在跨期核算情形，勞務數量及費用變動是否與發行人經營業績相匹配。
發行人律師應對上述事項（1）進行核查并發表明確意見。申報會計師應對上述事項（2）進行核查并發表明確意見。

毛利率

1、是否披露主要產品毛利率及與可比公司毛利率對比情況
披露要求：發行人應披露：（1）綜合毛利率、分產品或服務的毛利率變動情況；（2）以數據分析方式說明毛利率的主要影響因素及變化趨勢；（3）存在同行業公司相同或相近產品或服務的，應對比分析毛利率是否存在顯著差異及原因。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）結合發行人產品單位售價、單位成本、產品供需、客戶等因素及變化情況，分析發行人主要產品毛利率發生波動的原因；（2）發行人主要產品與可比公司相同或類似產品的毛利率及毛利率變化趨勢存在差異的原因，結合產品銷售價格、產品用途、客戶差異等判斷發行人主要產品毛利率是否正常。

期間費用

1、是否存在股份支付
披露要求：如是，發行人應披露股份支付的形成原因、具體對象、權益工具的數量及確定依據、權益工具的公允價值及確認方法。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）報告期內股份變動是否適用《企業會計準則第11號—股份支付》；（2）股份支付相關權益工具公允價值的計量方法及結果是否合理，與同期可比公司估值是否存在重大差異及原因；（3）與股權所有權或收益權等相關的限制性條件是否真實、可行，服務期的判斷是否準確，服務期各年/期確認的員工服務成本或費用是否準確；（4）相關會計處理是否符合企業會計準則相關規定。
2、是否披露期間費用的主要構成和變動原因
披露要求：發行人應披露：（1）報告期銷售費用、管理費用、研發費用、財務費用的主要構成及變動原因，期間費用水平的變動趨勢；（2）結合業務特點和經營模式分析與同行業可比公司的差異情況。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）管理費用率、銷售費用率與可比公司是否存在顯著差異，如存在，應說明原因及合理性；（2）銷售人員、管理人員、研發人員的平均薪酬變動情況，與同行業可比公司是否存在顯著差異，是否低于發行人所在地職工平均工資。

稅收優惠

1、是否存在稅收優惠到期或即將到期的情形
披露要求：如是，發行人應披露：（1）稅收優惠政策到期后是否能夠繼續享受優惠；（2）如經稅務部門同意按優惠稅率預提預繳的，應說明如果未來被追繳稅款，是否有大股東承諾補償，并披露稅收優惠不確定性風險。
審查要求：保薦人、申報會計師、發行人律師應對稅收優惠政策到期后發行人是否能夠繼續享受優惠進行專業判斷并發表明確意見：（1）如果很可能獲得稅收優惠批復，按優惠稅率預提預繳是否經稅務部門同意，如果未來被追繳稅款，是否有大股東承諾補償；（2）如果獲得相關稅收優惠批復的可能性較小，是否按照謹慎性原則按正常稅率預提。

尚未盈利企業

1、是否尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形
披露要求：如是，發行人應披露原因分析、影響分析、趨勢分析、風險因素、投資者保護措施及承諾等相關內容。
審查要求：保薦人、申報會計師應充分核查上述情況，對發行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發行人持續經營能力明確發表結論性意見

應收賬款

1、是否披露應收款項的主要構成、賬齡結構以及壞賬風險等
披露要求：發行人應披露以下內容：（1）結合應收款項的主要構成、賬齡結構、信用政策、主要債務人等因素，分析報告期應收款項的變動原因及期后回款進度，說明是否存在較大的壞賬風險；（2）針對應收款項壞賬準備，發行人應根據所有合理性依據、前瞻性信息、相關減值參數詳細論證并披露預期信用損失率的確定方法和具體依據；（3）如果對某些單項或某些組合應收款項不計提壞賬準備，發行人需充分說明未計提的依據和原因并進行詳細論證；（4）應收賬款壞賬準備計提比例明顯低于同行業上市公司水平的，應分析披露具體原因；（5）對于收入確認時以應收賬款進行初始確認后轉為商業承兌匯票結算的情形，是否已經按照賬齡連續計算的原則對應收票據計提壞賬準備。

審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）主要應收賬款客戶信用或財務狀況是否出現大幅惡化，如是，核查具體情況以及壞賬準備計提是否充分；（2）是否存在逾期一年以上的應收賬款，如是，核查具體情況以及壞賬準備是否計提充分；（3）對主要客戶的信用政策及信用期是否存在重大變化，如是應核查具體情況；（4）是否存在對某些單項或某些組合應收款項不計提壞賬準備的情形，如是，核查未計提的依據和原因是否充分；（5）是否存在以欠款方為關聯方客戶、優質客戶、政府工程客戶等理由而不計提壞賬準備的情形；（6）應收賬款壞賬準備計提政策是否與同行業可比公司存在重大差異及原因；（7）是否存在在收入確認時對應收賬款進行初始確認后又將該應收賬款轉為商業承兌匯票結算的情形，如是，核查是否按照賬齡連續計算的原則對應收票據計提壞賬準備。
2、是否存在附追索權的應收賬款保理業務
披露要求：如是，發行人應披露對應收賬款是否終止確認，是否按原有賬齡計提壞賬準備。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：應收賬款保理業務形成的原因，附追索權的金額和占比情況，是否按原有賬齡計提壞賬準備。
3、是否存在已背書或貼現且未到期的應收票據
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）終止確認和未終止確認的余額、期后兌付情況，是否出現已背書或貼現應收票據期后不能兌付或被追償的情形；（2）相關應收票據是否符合金融資產終止確認條件，相關會計處理是否符合企業會計準則相關規定，并發表明確意見。

存貨

1、是否披露存貨分類構成及變動原因、減值測試的合理性
披露要求：發行人應披露報告期各期末存貨的分類構成及變動原因，說明是否存在異常的存貨余額增長或結構變動情形，并分析存貨減值測試的合理性。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）存貨余額或類別變動的原因、是否存在異常的情形、跌價準備計提是否充分；（2）結合原材料及產品特性、生產需求、存貨庫齡，確認存貨計價準確性，核查是否存在大量積壓，分析存貨跌價準備計提方法是否合理、計提金額是否充分；（3）對報告期存貨實施的監盤程序、監盤范圍、監盤比例及監盤結果。
2、是否存在大量已竣工并實際交付的工程項目的工程施工（合同資產）余額的情形，如占總資產的10%
披露要求：如是，對長期掛賬的已竣工并實際交付的工程項目施工余額，一般應考慮將其轉入應收款項或合同資產，并計提減值準備。發行人應披露：（1）執行新收入準則前的工程施工業務，應披露已竣工并實際交付的工程項目施工余額未辦理決算或審計等原因，是否與業主方存在糾紛，并充分揭示相關風險；（2）執行新收入準則后的工程施工業務，應披露各報告期末已完工未結算或未收款的應收合同對價原因，是否與業主方存在糾紛，并充分揭示相關風險；充分考慮相關風險特征分別確定并披露合同資產和應收賬款的減值準備計提方法。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）對執行新收入準則之前的工程施工業務，核實合同規定的結算條件與結算時點、施工記錄與竣工交付資料、按工程進度確認的收入、成本與毛利情況、存貨風險與收款信用風險的區別與轉移情況、收款權利與計量依據等事項，相關減值準備計提是否充分；（2）對執行新收入準則之后的工程施工業務，核實合同規定的結算條件與結算時點、施工記錄與竣工交付資料、按履約進度確認的收入、成本與毛利情況、合同資產與應收賬款的權利區別與風險差異；工程施工業務收入確認方法是否符合企業會計準則規定、合同資產和應收賬款的分類是否正確、相關減值準備計提是否充分。

金融工具、財務性投資

1、是否存在金額較大的金融資產以及借與他人款項、委托理財等財務性投資，如占總資產比例超過5%
披露要求：如是，發行人應披露各類金融資產的主要構成情況，并分析投資目的、期限、管控方式、可回收性、減值準備計提充分性及對發行人資金安排或流動性的影響。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）金融資產以及財務性投資的主要構成情況、公允價值（如有）確定的方法和依據，是否存在減值跡象及減值測試情況；（2）重大項目投資的合法性、有效性，分析影響，并說明會計處理的合規性

固定資產、在建工程和投資性房地產

1、是否披露固定資產的分布特征、變動原因與折舊政策
披露要求：發行人應披露：（1）結合產能、業務量或經營模式變化，披露固定資產的分布特征與變動原因；（2）重要固定資產折舊年限與同行業可比公司相比是否合理；（3）是否存在減值跡象，減值測試過程與方法、可收回金額的確定方法、減值計提情況及對報告期和未來期間經營業績的影響。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）通過詢問、觀察、監盤等方式，核查固定資產的使用狀況，了解是否存在長期未使用的固定資產；（2）結合經營模式核查機器設備原值與產能、業務量或經營規模的匹配性，與同行業可比公司進行對比說明合理性；（3）重要固定資產折舊政策與同行業可比公司相比是否合理；（4）固定資產可收回金額確定方法是否恰當，減值測試方法、關鍵假設及參數是否合理，資產減值相關會計處理是否謹慎，信息披露是否充分。
2、是否存在在建工程余額較高或報告期內大額轉入固定資產的情形
披露要求：如是，發行人應披露：（1）報告期內大額在建工程轉入固定資產的內容、依據及影響，尚未完工交付項目預計未來轉入固定資產的時間與條件；（2）是否存在減值跡象，減值測試過程與方法、可收回金額的確定方法、減值計提情況及對報告期和未來期間經營業績的影響。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）在建工程建設情況、大額在建工程轉入固定資產的內容依據及影響、長期停工或建設期超長的原因、建設進度與建設支出是否相匹配、是否達到轉固條件、預計轉固時間；（2）可收回金額確定方法是否恰當，減值測試方法、關鍵假設及參數是否合理，資產減值相關會計處理是否謹慎，信息披露是否充分。
3、是否存在采用公允價值模式計量的投資性房地產
披露要求：如是，發行人應披露：（1）采用公允價值模式計量與采用成本模式計量的具體差異，按成本模式模擬測算的財務數據，并充分提示公允價值變動風險及與同行業上市公司財務數據不具可比性的情況和風險；（2）分析披露近幾年國內投資性房地產價格持續上漲趨勢的特殊性及可持續性，就公允價值變動收益占比較大對未來分紅的影響進行充分風險提示；（3）承諾上市后后續持續披露選用的會計政策選擇對上市公司利潤的影響；（4）評估師選用的評估方法、評估值的確定依據等是否符合評估準則等規定；（5）如采用收益現值法進行評估的，房地產收益口徑確認是否合理。
審查要求：保薦人、申報會計師應對前述問題進行核查并發表明確意見。


無形資產、開發支出

1、是否存在研發費用資本化形成的開發支出與無形資產
披露要求：如是，發行人應披露：（1）與資本化相關研發項目的研究內容、進度、成果、完成時間（或預計完成時間）、經濟利益產生方式（或預計產生方式）、當期和累計資本化金額、主要支出構成，以及資本化的起始時點和確定依據等內容；（2）與研發支出資本化相關的無形資產的預計使用壽命、攤銷方法、減值等情況，并說明是否符合相關規定；（3）結合研發項目推進和研究成果運用時可能發生的內外部不利變化、與研發支出資本化相關的無形資產規模等因素，充分披露相關無形資產的減值風險及其對公司未來業績可能產生的不利影響。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）研發支出的成本費用歸集范圍是否恰當，研發支出的發生是否真實，是否與相關研發活動切實相關；（2）研究階段和開發階段的劃分是否合理，是否與研發活動的流程相聯系，是否遵循了正常研發活動的周期及行業慣例，并一貫運用，研究階段與開發階段劃分的依據是否完整、準確披露；（3）研發支出資本化的條件是否均已滿足，是否具有內外部證據支持。重點從技術上的可行性，預期產生經濟利益的方式，技術、財務資源和其他資源的支持等方面進行關注；（4）研發支出資本化的會計處理與可比公司是否存在重大差異。
2、是否存在合并中識別并確認無形資產，或對外購買客戶資源或客戶關系的情形
披露要求：如是，發行人應披露：（1）無形資產的確認是否符合企業會計準則相關規定；發行人應保持專業謹慎，充分論證是否存在確鑿的證據、合理的理由以及可計量、可確認的條件，評估師應按照公認可靠的評估方法確認其公允價值，不存在其他相反的證據；（2）對于客戶資源或客戶關系，只有在合同或其他法定權利支持，確保企業在較長時期內獲得穩定收益且能夠核算價值的情況下，才能確認為無形資產。發行人應詳細說明確認的依據。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）發行人確認的無形資產是否符合會計準則規定的確認條件和計量要求；（2）是否存在虛構無形資產情形，是否存在估值風險和減值風險。

商譽

1、是否存在大額商譽
披露要求：如是，發行人應披露：商譽減值事項的會計處理、信息披露及審計評估情況，以及是否符合《會計監管風險提示第8號—商譽減值》的要求。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）商譽形成過程、增減變動，減值測試依據如與商譽有關的資產或資產組的具體劃分和認定、相關評估的公允性和合規性（如有）、減值測試的主要方法和重要參數選擇是否合規合理；（2）商譽確認和計量是否合理、相關評估是否可靠、減值測試是否符合《會計監管風險提示第8號—商譽減值》的要求。

貨幣資金和現金流量表

1、是否存在經營活動產生的現金流量凈額為負數，或與當期凈利潤差異較大的情形
披露要求：如是，發行人應詳細分析經營活動產生的現金流量凈額為負數及與當期凈利潤差異較大的原因及合理性，并披露主要影響因素。
審查要求：保薦人、申報會計師應當核查如下事項并發表明確意見：（1）綜合考慮行業特點、規模特征、銷售模式等，結合資產負債表和損益表相關數據勾稽關系，對發行人經營活動現金進行全面分析；（2）核查發行人經營活動產生的現金流量及變動原因，判斷發行人資產流動性、償債能力及風險；（3）對于經營活動現金凈流量持續為負或者遠低于凈利潤的，應分析主要影響因素，并判斷發行人的持續經營能力。
預付款項

1、是否存在預付款項占總資產的比例較大的情形，如超過5%或對單個供應商預付金額超過500萬元的情形
審查要求：保薦人應當核查如下事項并發表明確意見：（1）結合采購合同的情況核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況；（2）核查主要供應商名稱、預付金額、賬齡，并結合付款政策及同行業可比公司的情況說明合理性及是否符合行業慣例；（3）發行人、發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員是否與相關供應商存在關聯關系。
申報會計師應對上述事項（1）（2）進行核查并發表明確意見。發行人律師應對上述事項（3）進行核查并發表明確意見。
募集資金
1、是否披露募集資金的投向
披露要求：發行人應當披露：（1）募集資金的投向和使用管理制度，披露募集資金對發行人主營業務發展的貢獻、對發行人未來經營戰略的影響、對發行人業務創新創造創意性的支持作用；（2）募集資金投資項目的投資方向、使用安排和運用情況。
審查要求：保薦人應當核查如下事項并發表明確意見：（1）募投項目是否與發行人的現有主營業務、生產經營規模、財務狀況、技術條件、管理能力、發展目標等相匹配，對發行人生產、經營模式的改變及風險，對發行人未來期間財務狀況的影響，并結合發行人產能消化能力、資金需求、資金投向等情況說明募投項目的必要性、合理性和可行性；（2）核查發行人是否建立募集資金專項存儲制度，是否存放于董事會決定的專項賬戶，募投項目是否符合國家產業政策、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定，募投項目實施后是否不新增同業競爭，不對發行人的獨立性產生不利影響。
申報會計師應對上述事項（1）進行核查并發表明確意見。發行人律師應對上述事項（2）進行核查并發表明確意見。

重大合同

1、發行人報告期內是否存在具有重要影響的已履行和正在履行的合同
披露要求：如是，發行人應在申報文件7-2中列表披露對報告期經營活動、財務狀況或未來發展等具有重要影響的已履行和正在履行的合同情況，包括合同當事人、簽訂時間、合同標的、合同價款或報酬、履行期限、實際履行情況、實際確認收入時點等。
審查要求：保薦人及發行人律師應當核查合同形式和內容是否合法，是否履行了內部決策程序，是否存在無效、可撤銷、效力待定的情形，是否辦理了批準登記手續，合同的履行情況和履行可能性，是否存在重大法律風險，因不能履約、違約等事項對發行人產生或可能產生的影響，并發表明確意見。
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