1月7日晚上,證監會發布《關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》:1、符合條件的北交所上市公司可以申請轉板至上交所科創板或深交所創業板。2、北交所上市公司申請轉板,應當已在北交所連續上市滿一年(精選層掛牌時間與北交所上市時間合并計算),且符合轉入板塊的上市條件。3、轉板屬于股票上市地的變更,不涉及股票公開發行,依法無需經中國證監會核準或注冊,由上交所、深交所依據上市規則進行審核并作出決定。4、在計算北交所上市公司轉板后的股份限售期時,原則上可以扣除在全國股轉系統原精選層和北交所已經限售的時間。證監會同時公布了轉板指導意見的修訂說明。
為認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署,加強多層次資本市場的有機聯系,更好發揮各市場的功能,激發市場活力,為不同發展階段的企業提供差異化、便利化服務,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律法規,按照深化新三板改革、設立北京證券交易所(以下簡稱北交所)的總體安排,就北交所上市公司向上海證券交易所(以下簡稱上交所)、深圳證券交易所(以下簡稱深交所)轉板提出如下意見。
一、基本原則
(一)市場導向。順應市場需求,尊重企業意愿,允許符合條件的北交所上市公司自主作出轉板決定,自主選擇轉入的交易所及板塊。提高轉板透明度,審核過程、標準全部公開。
(二)統籌兼顧。上交所、深交所、北交所、中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)加強溝通協調,做好制度規則的銜接,促進各板塊協調發展,保障企業合法權利。
(三)試點先行。堅持穩起步,初期在上交所、深交所各選擇一個板塊試點。試點一段時間后,評估完善轉板機制。
(四)防控風險。強化底線思維,切實防范轉板過程中可能出現的各種風險,做好應對極端情況和突發事件的準備,確保平穩實施。
二、主要制度安排
(一)轉入板塊范圍。試點期間,符合條件的北交所上市公司可以申請轉板至上交所科創板或深交所創業板。
(二)轉板條件。北交所上市公司申請轉板,應當已在北交所連續上市滿一年,且符合轉入板塊的上市條件。公司在北交所上市前,曾在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)原精選層掛牌的,精選層掛牌時間與北交所上市時間合并計算。轉板條件應當與首次公開發行并在上交所、深交所上市的條件保持基本一致,上交所、深交所可以根據監管需要提出差異化要求。
(三)轉板程序。轉板屬于股票上市地的變更,不涉及股票公開發行,依法無需經中國證監會核準或注冊,由上交所、深交所依據上市規則進行審核并作出決定。轉板程序主要包括:企業履行內部決策程序后提出轉板申請,上交所、深交所審核并作出是否同意上市的決定,企業在北交所終止上市后,在上交所或深交所上市交易。
(四)轉板保薦。提出轉板申請的北交所上市公司,按照上交所、深交所有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。鑒于企業公開發行股票并在北交所上市時,已經保薦機構核查,并在上市后接受保薦機構持續督導,對北交所上市公司轉板的保薦要求和程序可以適當調整完善。
(五)股份限售安排。北交所上市公司轉板的,股份限售應當遵守法律法規及上交所、深交所業務規則的規定。在計算北交所上市公司轉板后的股份限售期時,原則上可以扣除在全國股轉系統原精選層和北交所已經限售的時間。上交所、深交所對轉板公司的控股股東、實際控制人、董監高等所持股份的限售期作出規定。
三、監管安排
(一)嚴格轉板審核。上交所、深交所建立高效透明的轉板審核機制,依法依規開展審核。上交所、深交所在轉板審核中,發現轉板申請文件信息披露存在重大問題且未做出合理解釋的,可以依據業務規則對擬轉板公司采取現場檢查等自律管理措施。轉板的審核程序、申報受理情況、問詢過程及審核結果及時向社會公開。
(二)明確轉板銜接。北交所應當強化上市公司的日常監管,督促申請轉板的公司做好信息披露,加強異常交易監管,防范內幕交易、操縱市場等違法違規行為。上交所、深交所建立轉板審核溝通機制,確保審核尺度基本一致。上交所、深交所、北交所建立轉板監管銜接機制,就涉及的重要監管事項進行溝通協調,及時妥善解決轉板過程中出現的各種新情況新問題。
(三)壓實中介機構責任。保薦機構及會計師事務所、律師事務所等證券服務機構應當按照中國證監會及上交所、深交所相關規定,誠實守信,勤勉盡責,對申請文件和信息披露資料進行充分核查驗證并發表明確意見。上交所、深交所在轉板審核中,發現保薦機構、證券服務機構等未按照規定履職盡責的,可以依據業務規則對保薦機構、證券服務機構等采取現場檢查等自律管理措施。
(四)加強交易所審核工作監督。上交所、深交所在作出轉板審核決定后,應當及時報中國證監會備案。中國證監會對上交所、深交所審核工作進行監督,定期或不定期對交易所審核工作進行現場檢查或非現場檢查。
(五)強化責任追究。申請轉板的上市公司及相關中介機構應當嚴格遵守法律法規和中國證監會相關規定。對于轉板中的違法違規行為,中國證監會將依法依規嚴肅查處,上交所、深交所、北交所等應當及時采取相應的自律管理措施。
上交所、深交所、北交所、中國結算等依據有關法律法規及本指導意見,制定或修訂有關業務規則,明確上述有關安排。
根據黨中央、國務院關于深化新三板改革、設立北京證券交易所(以下簡稱北交所)的統一部署,為進一步明確轉板相關安排,證監會對《中國證監會關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》(證監會公告〔2020〕29 號,以下簡稱原指導意見)進行修訂,形成了《中國證監會關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》(以下簡稱《指導意見》),F將有關修訂情況說明如下:
一、修訂背景
原指導意見自 2020 年 6 月發布實施以來,對明確轉板上市基本制度安排、規范轉板上市行為、指導建立轉板上市機制起到了重要作用。本次改革后,原精選層掛牌公司整體平移至北交所,掛牌公司的屬性轉變為上市公司,原指導意見中部分條款不再適用,需要作出調整。
二、修訂的主要內容
本次修訂在保持原指導意見制度框架、體例和主要內容的基礎上進行修改,共有 15 處,主要包括 5 個方面:一是調整制定依據。刪除《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發〔2013〕49 號)。二是名稱修訂。將“全國股轉公司”“精選層公司”分別修改為“北交所”“北交所上市公司”,將“轉板上市”修改為“轉板”。三是明確上市時間計算。北交所上市公司申請轉板,應當已在北交所上市滿一年,其在原精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。四是股份限售安排。明確北交所上市公司轉板后的股份限售期,原則上可以扣除在原精選層和北交所已經限售的時間。五是對其他文字表述作了適應性調整。
三、征求意見及吸收采納情況
公開征求意見期間共收到 3 份 6 條意見,分別來自證券公司和個人投資者?偟目矗鞣綄Α吨笇б庖姟返膬热莼菊J可,收到的意見建議主要涉及交易所業務規則層面的安排,有的屬于理解咨詢性質意見。鑒于《指導意見》定位于明確轉板機制的基本制度框架,不需要調整征求意見稿內容。對于具體細化的制度安排,上交所、深交所、北交所、中國結算將在業務規則中予以明確。
需要說明的是,對于北交所開市前向滬深交易所提交申請的,適用原指導意見及配套規則。對于北交所開市后、《指導意見》及配套規則正式生效前,向滬深交易所提交申請的,滬深交易所參照原有規則進行受理和審核。